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財務造假實務經典

財務造假實務經典

如果說綠大地是中小板造假第一例,那么萬福生科就是創業板造假第一例,為什么造假如此惡劣的公司IPO竟能通過層層審核,最終又被湖南證監局一次例行檢查揭開蓋子?

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萬福生科造假案暴光之后,專業人士對中介機構職業能力和操守的批判多如牛毛,筆者認為大部分批判純屬“馬后炮”,出事前只有一家媒體指出萬福生科“金玉其外,敗絮其中”,核心觀點是作為萬福生科作為稻谷加工企業,毛利率不可能那么高,存貨周轉率太慢,事后證明這兩點判斷是對的,但萬福生科給出了合理解釋:毛利率高是因為主業是稻谷深加工,技術含量高且循環經濟;存貨周轉率慢是因為糖米需貯存一年后轉化率比較高。

這兩個財務指標異常早在反饋意見和上會階段多次被預審員和發審委委員問及,最后大家都相信了萬福生科的解釋。現在想想,這些人都是傻瓜,都被龔永福–這位籠罩著“對越自衛反擊戰二等功臣傷殘退役軍人”光環的老狐貍給騙了。

一、龔永福及萬福生科前世今生

萬福生科2011年9月27日在創業板上市,上市之前股權結構如下:

龔永福及其妻子楊榮華持有萬福生科80.38%股份,從股權結構上看萬福生科就是一家夫妻店,龔永福還有三個小姨子,其中有兩個分別負責萬福生科采購與銷售,所以這也是一家典型的家族企業,核心管理人員是龔永福、妻子姐妹。

龔永福1959年出生于桃源縣楓樹鄉,常食不果腹,此人在財務造假敗露之前絕對是位勵志人物:個子很矮,長相一般,且身世凄涼,據說其1歲多時父親去世、母親改嫁,跟隨祖母長大。初中畢業后,本著“能吃碗飽飯”的愿望,龔永福入伍,以坦克兵的身份參加了對越自衛反擊戰,榮立二等功,但落下八級傷殘。

1980年,龔永福轉業回鄉,成為桃源縣陬市鎮糧站的一名保管員,以其老實淳厚的形象迅速積聚人脈,據媒體報道,龔永福第一桶金是倒賣陳化糧; 1995年,龔永福辭職下海,帶領一批退伍軍人、農民創辦了萬福大米廠,但這就是一家小作坊;

2003年,龔永福引進“大米淀粉糖加工”技術,設立湘魯萬福公司;此后,龔永福不斷完善稻谷產業鏈,聲稱要讓一粒稻谷產出茅臺酒的價值,構建了一條循環經濟的“稻米加工產業鏈”:

有人認為萬福生科只是一家加工大米的小作坊,這是誤解,萬福生科之所以能上創業板,一是高科技,“稻米淀粉糖深加工及副產物高效綜合利用”技術榮獲國家科技進步二等獎,二是循環經濟,萬福生科建立了一條“榨干取盡”全產業鏈的循環經濟模式。

2009年10月,湘魯萬福整體變更為萬福生科(湖南)農業開發股份有限公司,2011年9月27日,萬福生科在深交所創業板上市,發行股份1700萬股,募集資金4.25億元,成為湖南常德市史上第三上市公司,龔永福也以12億元身價晉身為湖南最富農民企業家。

萬福生科就這樣由一家小作坊的稻米加工廠逐步演變為一家創業板上市公司,龔永福也完成了從糧庫倉管員到湖南農民首富的華麗轉身。

二、造假案發

2012年8月22日,萬福生科發布上市后的第一份半年報,半年報管理層討論與分析稱:

今年上半年,公司實現的凈利潤由于受到原材料價格的上漲、計提的資產減值損失等因素同比有所下降,但公司又稱:公司在2011年年度報告中披露公司2012年經營目標為:力爭公司2012年銷售收入達到63,000-65,000萬元,凈利潤達到7,200-7,400萬元:

此時由湖南證監局上市公司檢查組正在萬福生科進行上市后的例行現場檢查,檢查組很快發現了萬福生科2012半年報預付賬款存在重大異常:公開披露的資產負債表顯示,預付賬款余額為1.46億元,而科目余額表顯示,萬福生科預付賬款余額超過3個億,預付賬款“賬表不符”;財務總監解釋稱為了讓報表好看一點,將一部分預付賬款重分類至在建工程等其它科目,但檢查組職業敏感讓其意識到如此畸高的預付賬款絕對不正常,因為上年同期才只有0.2億元,那么這些預付款去哪里了?

檢查組立即追查到銀行追蹤資金真實去向,結果不查不知道,一查嚇一跳,銀行真實的資金流水顯示,賬列預付8036萬元設備供應款根本就沒有打給供應商(法人),而是打給自然人;再一比對,發現下游回款根本不是客戶(法人)打進來的,而是自然人打進來的。現場檢查組發現萬福生科銀行回單涉嫌造假重大違法事實之后,湖南證監局立即于2012年9月14日宣布對其立案調查,案情上報之后得到證監會高度重視,9月17日中國證監會稽查總隊宣布對其立案調查.

在鐵的事實面前,財務總監無奈交出私人控制的56張個人銀行卡,稽查大隊又在現場截獲存有2012年上半年真實收入數據的U盤,從此揭開了一個偽造銀行回單14億元、虛構收入9億多元的驚天大案。

三、造假手法

萬福生科的造假模式是用公司的自有資金打到體外循環,同時虛構糧食收購和產品銷售業務,虛增銷售收入和利潤。為完成資金體外循環,萬福生科借用了一些農戶的身份去開立銀行賬戶,并由萬福生科控制使用,有些個人銀行賬戶甚至連農戶本人都不知道。

具體流程是,它首先把自己賬上的資金打到其控制個人賬戶上去,同時在財務上記錄糧食收購的預付款,再相應的做糧食收購的入賬,完成原材料入賬。之后再把這些實際控制的個人賬戶的錢,以不同客戶回款的名義分筆轉回到公司的賬戶上,財務上對應地做這些客戶的銷售回款沖減應收款,再相應的做客戶銷售收入等賬目,利用資金的循環達到虛增銷售收入的目的。

萬福生科造假流程遍及到它的進、存、產、銷的各個經營環節上,參與的人員比較多,總體上來說是龔永福授權財務總監來具體執行,執行過程中是財務總監來具體分配任務,每個參與的人員完成各自負責的一部分,儼然是流水線式的造假流程,體現出造假的系統性比較強。

萬福生科在做資金的體外循環中也變換了很多種方式。比如有兩個500萬轉出去,回來的時候不一定就是兩個500萬回來,可能會拆分成幾筆,把回款的資金拆的比較零碎,想做那個客戶的回款,就假冒成這個客戶把錢打回公司賬戶上。

把款打回來之后就涉及到一個問題,銀行的回單上會顯示成個人賬戶打回來多少錢,而不是客戶打回來多少錢,為了掩蓋這個情況,萬福生科又偽造了大量的銀行的回單,私刻了若干個銀行的業務章,蓋在上面。他們做的單據很逼真,調查人員也是在反反復復翻銀行回單的時候發現了蛛絲馬跡,最終還是把這些造假的銀行回單給找出來了。

萬福生科造假比較隱蔽,直接發現問題的難度是比較大的,一方面它是假借采購戶或者銷售戶的名義,以自有資金體外循環,假冒了糧食收購款和回款。在資金循環過程中,除偽造大量的銀行憑證外,還使用了現金存取的方式,所以需要我們追查資金的真實來源,這是隱秘性強的一個方面。

另外一個方面是整個造假流程都有真實的購銷合同、入庫單、檢驗單、生產單、銷售單、發票等“真實”的票據和憑證去對應。依靠流水線式的造假流程,這些單據都有專人開具,開具單據的人就是負責這塊工作的人,所以只憑單據的形式核查是發現不了問題的。如果把中間的某張單據單獨拿出來,形式上沒有問題,但實際上這筆業務卻是虛假的。虛構業務的整個造假流程很逼真、很難辨別。

證監會稽查組負責人介紹,萬福生科造假案是集系統化、隱蔽性、獨立性為一體的,采取了成本倒算制,使得財務報表整體十分平衡,很難從形式上發現問題。

首先,造假系統性強。

萬福生科造假遍及進、存、產、銷各個經營環節,參與造假的人員很多。在執行過程中,由覃學軍總體策劃、統一分配任務,過程就像流水線,每個參與人員只需完成各自的部分,然后移交給下個環節負責的人,等全部流水線結束后,整套假賬也順理成章地誕生了。

其次,造假隱蔽性強。

稽查負責人感嘆到,“調查中直接發現問題的難度很大”,因為賬套的資金流水與銀行的資金流水在日期、金額上逐筆一一對應,但問題卻在于名稱的造假,這個過程中能演變出許多不同的形式。例如原本是由張某通過銀行打回的款項,但對應的銀行回單上的賬戶名稱卻被改成了萬福生科的某客戶名稱。“如果只對流水是對不出問題的,這就需要深度追查這個資金究竟從哪里來的。形式上很逼真,但內容的確是假的。”稽查負責人對記者表示。

另外,造假的獨立性是很高的。

稽查組負責人說,“不能說萬福生科的造假有多高明,但的確它把所有東西都做全了。”從購銷合同到入庫單、檢驗單、生產單、銷售通知單以及采購銷售發票等,這些單據憑證由專人開具。“由于萬福生科對應的糧食收購方都為農戶或糧食經紀人,不能開具發票,因此采購發票也由萬福生科開具,這樣就能把所有的單據憑證全部自己解決,而不依賴外部的力量,具有很高的造假獨立性。”稽查負責人稱。

最后,造假過程采取了成本倒算制。

因為整個公司財務是按計劃去造假,而非真實情況。所以財務人員會根據虛增后的各產品銷售收入、毛利率以及生產消耗率直接倒算相關生產財務成本,達到了產銷平衡。“既然是算出來的,整個資產負債表一定平衡的,不能直接簡單的找到問題所在。”稽查負責人如是說。真假業務混淆交織在一起,“萬福生科不像有些公司的造假,一些筆是真的,剩下的可能都是假的,它的一筆業務里既有真數也有假數,真假交織在一起,所以給核實工作帶來了較大的難度。”

“整個調查過程十分艱苦。”一些客戶在縣、鄉、鎮等小地方,路途遙遠,來回輾轉上千公里,而且稽查人員難以用當地方言交流,語言溝通較困難,有時需要找第三方人員解釋,費盡周折。此外,湖南的冬天沒有暖氣,很多銀行資料是存在陰冷的庫房里,為了找到相關證據,不少稽查人員都在帶病工作,有的甚至累倒在現場。稽查組負責人笑著說“帶病工作在調查萬福生科案時是太普通、太平常的一件事,基本是常態!”“因為財務類調查的案子和內幕交易等其他案子不一樣,調查的時間跨度也很長,所以涉及到的事項特別多。”稽查組負責人對記者表示。

四、中介失職

證監局是如何發現萬福生科問題?筆者覺得這里有“天時、地利”的因素,預付賬款是導火索,銀行流水是突破口;他們進場時很快發現萬福生科預付賬款異常,預付賬款高達3個多億,而且有2個多億是付給糧食經紀人的,最多的一戶楊建中一人就預付了4000萬元;這時,他們可能懷疑龔老板通過預付采購套取上市公司資金,很自然地他們要去追查這些預付采購款最終的資金去處,于是他們到銀行查詢楊建中等人的相關賬戶資金往來,結果驚奇發現,萬福生科打給楊建中的錢又打回到萬福生科賬上,再查萬福生科的資金流水,發現楊建中打回的錢變成大客戶的回款。通過糧食經紀人的賬戶和萬福生科的賬戶流水核查,發現了萬福生科虛假采購、虛假銷售的驚天騙局。

那么保薦機構為何沒有發現萬福生科的預付賬款異常呢?這是由于之前該公司預付賬款余額一直不多,上市前的2011半年報只有2000多萬元;而上市后該科目余額迅速上升,2011年末就達到1億出頭,這時會計師在2011年報為何沒有發現該公司預付賬款異常呢?因為這里面大部分是預付設備款,預付采購款直至2011年末也很少;而到了證監局進場時預付采購款高達2個多億。

證監局突破口在于核查銀行流水,對于上游供應商銀行流水核查,保薦機構包括會計師是沒有這個權限的,只有監管部門有權延伸檢查;而至于萬福生科本身的銀行流水核查,保薦機構應該是有這個權限的,那么包括會計師在內的中介機構為何沒有發現萬福生科虛構大客戶回款事實呢?這里有銀行對賬單的問題,我們核查客戶銀行流水基本通過銀行對賬單進行,而相當部份銀行對賬單沒有顯示“對方戶名”,亦即從銀行對賬單入手核查銀行流水,你不清楚交易對手名字,這就給了萬福生科揮水摸魚機會,將經紀人賬戶打進的錢包裝成大客戶的回款,萬福生科偽造了銀行回單,這種偽造的銀行回單一般人根本識別不出來,一般也不會懷疑銀行單據有假;部分銀行對賬單也顯示“對方戶名”,亦即可以從銀行對賬單入手核查付款人的名字,但據筆者了解,萬福生科也偽造了部分銀行對賬單,這導致直接從銀行對賬單入手無法核查銀行流水真實性,萬福生科造假手法并不高明,但是其偽造銀行單據的水平完全是一流的,筆者一直懷疑是銀行專業人士配合其偽造這些專業銀行票據。

而證監局直接從供應商賬戶和萬福生科銀行賬戶入手很容易就揭穿萬福生科的銀行流水偽裝,筆者相信稽查大隊入場后還會延伸至對下游客戶的銀行賬戶的核查,這種通過上下游賬戶延伸核查是比較容易發現通過資金運作虛構收入的陷阱,而中介機構是無法通過上下游賬戶入手發現問題的,因為沒有這個權限;通過上下游訪談發現資金運作陷阱效果很差,包括中磊會計師事務所2011年報審計時也對8036萬元預付設備款也作了供應商訪談、函證和拍照,但事實證明這些審計程序都失敗了,供應商配合萬福生科撒謊;再加上目前對銀行流水的審計往往交給小年輕,很少有人去懷疑銀行單據造假,即使是資深專業人士也無法識別出銀行票據的真偽,筆者認為中介機構沒有發現萬福生科騙局是情有可原的。

再加上萬福生科上市前虛構收益懷疑有真金白銀投入,即龔永福將個人賬外融資的錢打入萬福生科作貨款,這時利潤表是假的,而資產負債表是實的;上市后龔永福瘋狂從上市公司套現去償還之前的賬外個人負債導致預付賬款急劇增加,并且2011年一年就虛構了6000萬元的利潤和承擔了2500萬元的稅收造假成本,這時預付賬款也非常異常,只是公司將異常的預付賬款放入存貨和在建工程,從報表入手很難發現其異常。

萬福生科是典型的“一條龍”造假,公司根據真實的“投入產出比例”虛擬采購、生產和銷售流程,炮制假購銷合同、假入庫單、假檢驗單、假生產通知單、假出庫單、假保管帳、假成本核算、假銀行結算單等。

一條龍的財務造假又分為兩種,一種是真金白銀式的造假,即利潤表是假的,而資產負債表是真的,表現為虛構收益的同時沒有虛增資產或隱瞞負債;第二種是非真金白銀式的造假,這種造假表現為利潤表造假的同時資金負債表也是假的,表現為虛構收益的同時虛增資產、隱瞞負債。

東方電子是真金白銀式的財務造假典型,東方電子式財務欺詐特點是資產并沒有虛構,銀行存款余額是真實的,這種財務造假不管是從利潤表入手還是資產負債表入手都很難發現,不管是從物流、現金流、商流、稅收或供應鏈角度都很難發現。

萬福生科財務造假分為兩個階段,一是上市前,一是上市后,兩個階段的財務造假具有不同的特征,上市前的財務造假表現為真金白銀式的財務造假,而上市后的財務造假就從真金白銀式轉為非真金白銀式,就象一個罪犯從盜竊轉化為搶奪,又從搶奪轉為搶劫,萬福生科上市前后財務造假性質也發生質的變化,即上市前利潤表是假的,而資產負債表是真的;而上市后萬福生科虛構了巨額的預付賬款,而其銀行存款仍是真實的。

萬福生科不但虛構銷量和采購量,還虛構產量,對于一般的制造業還可以通過“供應鏈”入手來發現虛增產量問題,如通過水費、電費等生產指標,而萬福生科有自己的水廠,無法通過水費發現其虛增產量;又由于該公司滿負荷生產和半負荷生產用電量差異不大,故從電費也無法發現其虛增產量;萬福生科不但虛構主要原材料,還虛構相關的生產輔料、人工成本和包裝物成本,故從輔料、人工和包裝物也無法發現其虛增產量。

萬福生科從供應鏈數據造假入手在ERP系統上自動生成虛假的財務數據,中介機構無法通過從業務至財務的“自上而下”或從財務至業務的“自下而上”的核查路徑發現其財務造假,因為該公司財務與業務數據是相互印證的。

真金白銀式的財務造假最有效的手法是上下游(供應商和客戶)延伸核查,目前保薦機構和會計師對上下游延伸核查主要手法是訪談和函證,如果上下游與發行人串通,則上下游訪談和函證程序也是無效的,故職業界一直認為中介機構未能發現東方電子式的財務欺詐是情有可原的,而監管部門能夠從上下游的銀行賬戶入手找到真金白銀式財務造假的七寸–上下游資金運作偽裝。

目前不管是投行,還是會計師,由于本身是中介機構,核查手段有限,無法延伸核查上下游的銀行賬戶,在識別一條龍的財務造假尤其是東方電子式的財務造假方面還存在內在、固有的局限。

總之,萬福生科財務造假猶如女人十月懷胎,剛開始不明顯,因為規模小,有賬外的資金填補;后來規模大了,窟窿越來越大,這時想瞞也瞞不住了,月數夠了就該“產”了,王志勇們機緣巧合充當了萬福生科財務造假暴光的“接生婆”。

五、財務核查

2013年是IPO財務專項核查年,證監會也對四起IPO財務造假案開出了罰單:綠大地(鵬城)、萬福生科(中磊)、新大地(大華)和天能科技(大信),筆者分析了這四起IPO財務造假案,總結了IPO財務審核五個必查事項:

1、上下游價格走勢和毛利率

萬福生科財務核查最大問題是上游原材料稻谷價格漲了一倍、下游產成品糖漿價格穩中有降的背景下毛利率高度穩定。

上下游價格走勢是毛利率核查核心手段,我們要從上下游價格走勢中判斷毛利率走勢,我們有幾個在審項目最大的問題是毛利率異常,最大懷疑是少轉成本;如果下游價格暴跌,上游價格微跌,毛利率只略有下滑,此時要非常小心采購成本是否全部入賬,成本核算是否真實、公允。

證監會對新大地造假最大指控是保薦機構和會計師未能發現毛利率異常:

在審計新大地2009年主營業務收入項目的過程中,大華所對新大地2009年主營業務毛利率進行了統計,并將統計結果記錄于工作底稿,但未對毛利率巨幅波動(3月份為-104.24%,11月份為90.44%)做出審計結論,也未對異常波動的原因進行分析。

在審計新大地2011年主營業務收入項目的過程中,在12月份毛利率與全年平均毛利率偏離度超過33%的情況下,未保持適當的職業審慎,得出全年毛利率無異常波動的結論;且在審計當年應收賬款過程中,也未保持適當的職業審慎,未發現2011年12月新大地現金銷售回款占當月銷售回款43%的異常情形,也未對上述兩項異常進一步查驗。

我們在財務審核時要分月、分季核查毛利率是否正常,尤其關注四季度、一季度、12月份、1月份毛利率波動情況。

2、上下游、股東調檔和走訪

上下游核查主要目的有兩個,一是發現潛在的關聯方和關聯交易,二是發現虛假交易;上下游核查主要有兩個方式,一是工商調檔,二是現場走訪;媒體和做空機構發現財務造假最核心的調查方式也就這兩招。

實踐中我們發現通過工商調檔,就能明顯發現上下游存在疑似關聯,綠大地虛假注冊的35家上下游公司名字非常相近,再研究其注冊時間、注冊地點、辦公地址、注冊電話、注冊聯系人等更能發現上下游異常,排查關聯方不但要關注與發行人是否存在關聯關系,更要關注的是上游內部、下游內部以及上、下游內部存在的疑似關聯。此外,要高度關注實際控制人用底層員工注冊上下游公司問題,這些上下游公司沒有股東、董、監、高身影,但有普通員工或離職員工身影,核查時要關注工資花名冊和社保花名冊。

現場走訪上下游除了明察,還要暗訪;我們發現發行人安排的上下游訪談效果往往很差,甚至連上下游停產多年都被隱瞞,媒體和做空機構之所以能輕而易已發現上下游問題與其間訪談效果有很大關系。

除了前十大供應商或客戶必須走訪之外,新增、異常的上下游都要關注,特別關注新注冊公司成為新增大客戶、大供應商情況,尤其是香港注冊的公司。

3、資金流水

天能科技除了被指控沒有核查招投標程序外,還被指控沒有發現資金流水異常;最近一系列的財務舞弊案,如萬福生科、天豐節能、海聯訊、新大地,甚至包括之前的綠大地,都涉嫌資金流水造假(見附一《資金流水造假四大案例》),故在當前特定一個時期,要重點核查資金金流水。

一單一單核查看不出資金對倒,我們要從資金流水中發現既是收款人又是付款人的異常流轉,從中發現既是客戶又是供應商嫌疑,或者從金額相同、日期相同等多維視角發現資金循環交易,從A打到B,又從B打到C,資金進出的交易對手分別是A和C,但是通過關聯方核查,發現A和C是同一控制人控制,這也是典型的資金對倒行為。

資金流水核查工作量非常大,因為發行人除了母公司,還有子公司、分公司等,一些企業除了在一個會計主體內進行資金對倒外,還通過母子、母分公司之間進行資金對倒,很多發行人都有幾十個銀行賬戶,就是在同一會計主體內不同的銀行賬戶進行資金運作也很難被發現,尤其是存在現金結算、票據結算和POS機結算情況下,核查資金流水造假更是難上加難;但越是核查難度高,越是核查的重點。

4、函證和監盤

這是審計實質性測試最核心、最基礎的方法,但多起財務造假案表明,會計師未能有效函證,甚至沒有函證,如:中磊所及其注冊會計師在審計萬福生科IPO財務報表過程中,未對萬福生科2008年末、2009年末的銀行存款、應收賬款余額進行函證,也未執行恰當的替代審計程序。其中,銀行存款函證程序的缺失,導致中磊所未能發現萬福生科虛構一個桃源縣農信社銀行賬戶的事實,萬福生科2008年以該銀行賬戶虛構資金發生額2.86億元,其中包括虛構收入回款約1億元;應收賬款函證程序的缺失,導致中磊所未能發現萬福生科2008年、2009年虛增收入的事實。

中磊所及其注冊會計師在對萬福生科2010年末和2011年6月30日的往來科目余額進行函證時,未對函證實施過程保持控制。中磊所審計工作底稿中部分詢證函回函上的簽章,并非被詢證者本人的簽章。上述程序缺陷,導致中磊所未能發現萬福生科2010年、2011年上半年虛增收入和采購的事實。

綠大地招股說明書披露的2006年銷售收入中包含通過綠大地交通銀行3711銀行賬戶核算的銷售收入,交通銀行提供的資料顯示,上述交易部分不存在。綠大地招股說明書披露,2006年12月31日貨幣資金余額為47,742,838.19元;其中,交通銀行3711賬戶余額為32,295,131.74元。交通銀行提供的資料顯示,2006年12月31日的3711賬戶余額為4,974,568.16元。經查,深圳鵬城沒有向交通銀行函證綠大地交通銀行3711賬戶2006年12月31日的余額。

大信所在天能科技IPO審計過程中,未對所發出的詢證函匯總并進行有效控制。大信所對天能科技實際控制的幾家殼公司進行函證,回函的地址相近,時間是同一天,同一個郵局發出,信封的編號都是連續的。兩家回函的公司不是一家公司,但是字跡一模一樣。

天能科技、綠大地和萬福生科審計失敗案除了分析程序不到位之外,審計程序最大問題是函證程序缺失或沒有有效控制函證;這提醒我們在當前保薦機構和會計師事務所對財務造假承擔連帶責任的情況下,投行必需單獨或與會計師一起進行函證,除了函證余額,還要函證發生額;函證地址必須是對方的辦公地址或注冊地址,回函時要保留信封或快遞存根。投行除了自己函證之外,還要對會計師的函證進行控制和審慎核查,函證的地址、時間、聯系人、聯系電話、簽字、快遞編號都要十分關注。

之前業界一直爭議的是投行到底要不要執行監盤程序,筆者想在當前投行職業會計化背景下,給自己加碼就是給自己平安,會計師監盤了,我們盡可能跟著監盤或審慎復核盤點和監盤結果。

5、招投標程序

公開招標是政府采購的主要方式,在天能科技財務造假案中,證監會指控:

民生證券對于天能科技的應縣道路亮化照明工程項目、金沙植物園太陽能照明工程項目,以及和諧小區太陽能照明工程項目的真實性和合同履行情況未盡職核查,對于上述三個項目屬于市政工程而必須履行相應的招投標程序未予關注

《每日經濟新聞》通過招投標公開信息的查詢,發生這三個市政工程“收入確認在前,招投標在后”的事實。

除了政府采購要履行招投標程序,國企大部分采購尤其是基建也要履行招投標程序,先有招投標,然后才有簽約,最后才是發貨和收款,盡管實務中存在“先上車、后買票”行為,但一旦發現根據《招投標法》規定或企業內控規定必須履行招投標程序而沒有履行的,要作為財務核查一個關注事項;招投標程序不僅在銷售和收款循環中要核查,采購和付款循環中也要核查采購環節是否按規定履行了招投標程序;財務核查要“出其不意而致勝”,目前一些企業在虛構或提前確認收入時只注意到合同、出庫單、銀行回單的包裝,沒有招投標程序的包裝,尤其是招投標程序信息公開的,包裝難度非常高,這是一個很好的核查收入的切入口。

除了關注重大合同之外,還要關注合同是否有前置的招投標程序,如果是公開招票,要從網絡上搜索中招投標信息以印證中標通知書的真實性,核實中標通知書和合同是否一致。

六、廣深高速

郭臺銘:“我非常喜歡“廣深高速”這條高速公路的名字,因為它寓意深刻。要擁有創新的思維,前提就是廣度、深度、高度、速度要夠。”受到郭臺銘的“廣深高速”的經營理念啟發,我認為財務核查也要做到“廣度”、“深度”、“高度”和“速度”:

1、廣度:

根據波特五力分析模型,企業外部環境五力主要是供應商、客戶、競爭對手(同行)、潛在的競爭對手和替代品,在萬福生科財務核查過程中,我們除了上下游訪談不到位外,最大的問題的我們不了解萬福生科所處的外部環境,包括上游、下游、同行和替代品,如萬福生科下游客戶主要是糖果廠,中國食品工業協會糖果專業委員會技術顧問張忠盛接受媒體采訪時介紹,水果硬糖中的淀粉糖漿或麥芽糖漿的比例應在12%至18%之間,奶糖中的比例應在25%以下,如果財務核查人員了解糖果投入產出比例,則有可能發現大客戶銷售量的不合理;如果了解替代品白砂糖的價格走勢,則應該對萬福生科核心產品麥芽糖漿價格走勢有合理預期;如果了解上游稻谷價格在漲、下游產品價格在跌,則應該對其穩定毛利率產生懷疑。

亦即,我們在做財務核查時,不但要了解客戶本身,還要延伸至上下游、同行和替代品行業,在萬福生科一條龍造假鏈條中,涉及供產銷全環節造假,如果我們能通過上游供應商的產能發現采購量造假、下游客戶的產能發現銷售量造假,則萬福生科一條龍造假就不能得逞。而傳統上,我們只核查發行人的產能,沒有核查上下游的產能,我們只核查發行人的水表、電表,沒有延伸核查上下游的水表、電表。

財務核查的廣度要求核查對象要從波特五力入手,深入了解客戶所處的外部環境;

2、深度:

在萬福生科財務核查中,我們核查沒有“接地氣”,未能從細節入手發現發行人的財務異常,尤其是忽略了發行人銀行流水的核查;最近幾年的中國企業境內外上市財務造假丑聞表明中國企業造假手法仍然非常原始,大量的造假是浮在水面上,只是財務核查未能勤勉盡責,沒有核查銀行存款余額和銀行流水,導致銀行流水和銀行存款余額造假泛濫成災,我收集四大審計的鴻星運動、洪良國際、東南融通、高速頻道、中國高精密、博士蛙、大慶乳業、思嘉集團財務造假基本都涉及銀行流水和銀行存款余額造假,國內所沒有發現客戶銀行流水造假,而國際四大連客戶存款余額造假都沒有發現,這表明不管是審計或財務核查,最基本核查都不到位,更不要提識別銀行單據、發票、合同的的真偽。

財務核查深度要求從客戶、賬戶和賬目入手,不能只依賴財務報表,要抽查憑證,尤其關注期末、期初的賬項調整,包括沒有原始憑證支持的暫估入賬和沖回等;不但要到工商局核查上下游企業,還要到社保局核查上下游企業個人股東的社保紀錄;

3、高度:

與深度相反,高度要求財務核查要站得高、看得遠,要從行業、從宏觀入手,要著眼于未來,樂視網2010年上市時引起業界和媒體一片嘩然:在主流獨立視頻網站優酷和土豆還在燒錢的背景下名不見經傳的樂視網競然三年前就盈利了,不管是基礎服務收入或是增值服務收入來源都受到媒體強烈質疑,包括視頻點播、版權分銷、廣告發布和用戶分流客戶不明,涉嫌關聯交易非關聯化和自我交易,這些財務質疑直到上市后兩年又被有中國渾水之稱的中能興業舊事重提,在2012年4月26日的《證券市場周刊》上以《樂視網幻象》為題再次對樂視網的廣告收入、付費用戶數量、影視劇版權數量提出強烈質疑,但事實證明,樂視網就是中國甚至全球視頻網站一只黑馬,如今市值高達182億元,而優酷和土豆兩家合并的市值只有215億元;樂視網提前內容和版權步局、提前電視端布局。

財務核查的高度要求我們不能拘泥于歷史、不能拘泥于細節,要面向未來、面向全球,發現隱形冠軍和未來的王者。

4、速度:

竹外桃花三兩枝,春江水暖鴨先知,財務核查是一個持續過程,不是材料提交了財務核查就結束了,從接觸項目到上市,財務核查人員就要持續關注客戶經營環境和業務、采購和銷售、核心技術、管理層、財務狀況重大變化情況,當企業內外部環境發生變化時要及時調整、校正對客戶的業績預期,并與客戶實際業績進行PK。大部分客戶所處的行業都是周期性行業,要對行業和企業的生命周期保持足夠敏感,要逆周期選擇客戶,而不是順周期,因為發行上市本身有一個周期。

財務核查的速度要求對企業內外部環境變化作出快速反應,及時更新財務核查證據和結論,財務核查要先知先覺,而不是后知后覺。

七、萬福財務丑聞反思

1、中國式民營企業IPO:假到真時真亦假

民營企業有中國式的內控制度,這種內控主要是基于親情、友情和信賴等形成關鍵控制點,供銷基本通過口頭協議達成,且現款現貨較多,一個業務一個電話或一條短信就達成,可是這樣的業務流程和內部控制顯然不符合上市公司內部控制要求,于是目前上市過程被普遍視為是一個包裝的過程,包括對原始業務的包裝,將不規范業務包裝成規范業務,將現金結算包裝為轉賬結算,將個人結算包裝為公司結算,于是就偽造、變造各種合同、發票、物流、現金流的單據,從形式上看,這些單據都是假的,但實際是“真賬假算”,與“假賬真算”不同,單據都是真實的,但實際對應的業務是虛構的。假到真時真亦假,無為有處有還無,IPO財務核查最后完全靠感覺了,而不是靠證據。

2、業務至上:寧可錯上,不可錯殺

對于IPO項目人員和核查人員而言,發現客戶原始資料不實,這時是重形式還是重實質?實務中,我們會發現一些項目收入存疑、資產存疑,但沒有確鑿證據證明客戶在造假,如收入異常、毛利率異常、費用率異常,對于“存疑”的項目,我們態度是什么?最高院最近發出“寧可錯放,不可錯判”聲音,我們的理念是“寧可錯殺,不可錯上”還是“寧可錯上,不可錯殺”,前者顯然是穩健性風格,后者則為激進型風格。

萬福生科是從IPO開始就進行財務包裝,上市后的財務包裝是IPO的延續,IPO就種下財務包裝禍根;IPO造假核心要解決信息不對稱問題,項目組的道德風險如何防范,這是IPO項目風險的第一道屏障,而且是最重要的一道屏障,如果項目組和保薦代表人揮水摸魚,以犧牲公司利益與發行人進行利益交換,則IPO保薦風險大大提高,要從制度上防范項目組和保薦代表人的道德風險。

3、騙子與傻子的市場博弈:出其不意而致勝

在這場騙子比傻子多的市場博弈中,年輕幼稚的投行“蘿莉”上了老奸巨滑的江湖“大叔”的當,萬福生科項目組之前以為“叫他們造假都不懂怎么造”,可事實證明姜還是老的辣,龔永福這條老狐貍蒙過了所有的中介機構,包括有疑難雜癥高手之稱的中磊副主任會計師、重組委委員鄒宏文,龔永福的IPO騙局斷送了這些中介機構簽字人員職業生涯,在龔面前,我們就是傻子,一幫具有高學歷的高富帥竟然被一個低學歷的矮銼丑給忽悠了,土八路戰勝了正規軍,難道是“不是國軍無能,而是共軍太狡猾”?從其造假手法上看,龔永福造假手法仍然停留上傳統階段,談不上創新,那為什么我們作了如此深入的盡職調查,就沒有發現騙局呢?

是我們財務核查不到位,方法執行不當?項目組執行力不足是一個問題,我認為更深層次是我們財務核查方法機械、古板,這些財務核查方法和程序早為客戶熟知,實際上萬福生科財務造假背后高人本身就是資深的CPA,項目組以不變應萬變,以完善底稿為已任,機械執行程序,沒有實施個性化、專業化的財務核查程序和方法,財務核查失敗也在情理之中。

我們要出其不意而致勝,在常規的財務核查程序和方法之外,還有一些非常規的財務核查程序和方法,這些非常規的財務核查程序和方法不是規定動作,而是自選動作,當走訪、函證無效時,能否想出一些替代性、創新性的財務核查程序和方法?要以創新驅動財務核查程序和方法的完善。

我們還要貫徹一個理念“每家多做一點點”,別人做了我們都做了,但是我們比別人多做一點點,“多做一點點”背后是專業化和個性化,而不是機械化和程序化。

結語

萬福生科取名于“萬里鵬翼、厚德載福”,招股書稱(萬福)始終銘記“唯厚德者多福”、“厚福者必寬厚,寬厚則福益厚”;龔永福窮孩子出身,信奉“信為人之本德為商之魂”,自稱從來沒做過對不起人的事,如今卻因涉嫌欺詐發行股票罪、違規披露重要信息罪已被檢察機關正式提起公訴,龔永福及其一手帶大的“親兒子”萬福生科注定遺臭萬年。
龔永福從一個老實忠厚的農村窮孩子淪為一個老奸巨滑的金融詐騙犯,是中國貪腐醬杠文化使其由“紅”變“黑”,還是人性本惡?筆者認為,至少在湖南資本圈,它有這樣的一種文化,如龔永福認同的“包裝是上市正常的步驟”,他們缺乏敬畏資本市場的心態,總以為注點水、違點規沒什么,他們排斥顯規則,流行潛規則,最終導致了萬福生科事件的發生。
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